[나의 주식일기] ep.3 자사주 매입과 주식소각: 제 주식이 강제소각 되었다구요???

인수합병: Merger and Acquisitions

• 인수 : 한 기업이 다른 기업의 주식이나 자산을 취득하여 경영권을 얻는 것
• 합병 : 두 개이상의 기업이 법률적으로 하나의 기업으로 합쳐지는 것(흡수합병 또는 신설합병)

 합병은 하나로 합쳐지는 것을 말하고 인수합병이란 외부경영자원을 활용한 합병을 말한다. 주식을 매수하여 경영권을 얻는 경우에 주식인수라하고, 자산이나 영업권 등을 매수하여 경영권을 얻는 경우에 자산인수라고 한다. 인수합병의 목적과 효과는 다음과 같이 볼 수 있다.

1. 내적성장한계를 극복함: 시장점유율 확대
2. 새로운 분야의 사업참여가 용이함: 소요기간과 투자비용을 절감하고 전문인력 확보
3. 인수매각을 통한 차익을 얻음: 자산가치가 높은 기업을 인수한 뒤 매각

 M&A는 상대의 동의를 얻는 우호적 M&A가 있고 동의없이 강행하는 적대적 M&A가 있다.

 

주식매수청구권

 인수합병이 진행될 때 기존에 주식을 가지고 있는 주주 중 합병을 반대하는 주주가 있을 경우 회사가 반대하는 주주의 주식을 매입하여야 한다. 이를 주식매수 청구권이라고 한다. 합병을 반대하는 주주는 반대의사를 통보하면 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 의사를 표하지 않은 경우 찬성하는 주주라고 본다.

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 여기까지가 던킨이 합병되서 발생된 상황이다. 매수청구와 관련해서 권리신청을 하지 않은 나는 자동적으로 두 회사의 합병을 찬성하는 쪽이 되었다. 일반적으로 상장회사의 합병이후에는 합병비율에 따라 소멸회사의 주식이 인수회사의 주식으로 전환된다. 예컨대, 인수를 하는 A회사와 합병되는 B회사 있다. A회사와 B회사 모두 상장회사이며 흡수합병된다. B회사의 주식을 가진 주주가 주식매수청구를 하지 않고 B회사의 주식을 계속 가지고 있을 경우, 합의된 합병비율에 따라 B회사의 주식이 A주식으로 자동전환된다. 합병비율이 '1(A) : 0.6(B)'로 책정되었다할 때, B주식을 100주 가지고 있는 주주는 합병 후 A주식 60주를 받게 된다. 다른 예를 주식이 상장된 C회사와 비상장된 D회사가 있다. C회사에서 D회사를 인수합병하며, 합병비율이 '1(C):15(D)'로 책정되었다. D회사의 주식 100주를 가진 주주는 합병됨에 따라 C주식 1,500주를 받게 된다. 합병비율이 '1:1'인 경우에는 대등합병이라 한다.

 그런데 던킨의 경우에는 인수합병에 의해 상장폐지되는 상황이다. 상장폐지된 주식은 어떻게 되는지에 대해서는 앞서 포스팅한 바 있다.

[나의 주식일기] ep.1 내가 가진 주식이 상장폐지 되었다: 곤드레 만드레~ 나는 X돼버린 것이여~...

 요컨대, 상장폐지된 주식은 장내매매가 불가하고 장외매매를 하거나 부도에 의한 비상장전환이 아니라면 재상장될 때까지 기다렸다 재상장시 매매하는 방법이 있다. 허나 해외주식의 경우 장외매매가 거의 불가능하기 때문에 재상장될 때까지 기다리는 수 밖에 없다. 정녕 재상장될 때까지 무기한으로 기다려야 하는 건가- 손 놓고 있을 때, 내가 가지고 있던 던킨 주식의 입출고 안내가 온 것이다. 주주의 동의없이 회사에서 자사주(자기주식) 매입을 할 수 있는 경우에 대해 알아보자. 원칙적으로 자사주 매입은 상법에 의해 금지되어 있다. 허나 자사주 매입이 가능한 경우가 있다.

1. 주식소각을 위해 매입하는 경우
2. 합병시 주주가 매입청구를 하는 경우
3. 상장법인이 경영권 방어과 주가안정을 목적으로 자사주를 매입하는 경우

 자사주 매입은 회사이름으로 할 수도 있고 금융기관에 신탁하여 취득할 수도 있다. 주로 적대적 M&A에 대한 대응전략(경영권 방어)으로서 행해지거나, 유통물량을 줄여 떨어진 주가를 안정화시키기 위해 행해진다. 자사주 매입 후 소각을 하면 배당처럼 주주에게 이익을 환원해 주는 효과가 있다. 이번 던킨의 경우 합병이 되면서 '유상소각 상장폐지'가 되었던 것이다. 인스파이어는 던킨의 주식을 상장폐지 시켜 주주들의 간섭없이 자유롭게 운영하기 위해 장내매수를 추진하였다. 매수하지 못한 주식은 12월말까지 106.5달러에 유상소각 상장폐지시킬 작정이었고, 그 계획을 그대로 실천한 것이었다. 주식매수청구권을 행사하던 강제소각을 당하거나 이러나 저러나 상황은 답정너였던 것이다.

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주식회사의 자본 구조

 

주식의 소각

<주식소각(retirement of shars)>
특정

 회사에서 주식소각을 하는 목적은 발행된 주식수를 줄여 주당가치를 높이기 위함에 있다. 회사에서 주주로부터 자사의 주식을 매입함으로써 취득하는 주식을 자기주식이라고 한다. 주식소각은 그 방법에 따라 다음과 같이 호명될 수 있다.

• 감자소각: 자본감소규정에 의해 이루어지는 소각
• 이익소각: 정관규정에 의해 이루어지는 소각
• 임의소각: 회사가 주주와 계약을 통해 자기 주식을 취득한 후 소각
• 강제소각: 회사가 주주의 의사와 상관없이 일방적으로 특정주식을 소각
• 유상소각: 회사가 주식을 소멸시키고 그 대가를 지급하는 소각
• 무상소각: 회사가 주식을 소멸시키고 그 대가를 지급하지 않는 소각

 이익소각 시 회사는 주주들에게 배당할 이익을 재원으로 이용할 수 있는데, 회사가 주식을 소각함으로써 얻는 효과는 다음과 같다.

1. 자본금 또는 이익잉여금이 감소하여 자기자본이 줄어든다.
2. 자기자본수익률(ROE)이 높아진다.  ROE = (당기순이익)/(자기자본) X 100% 
3. 유통 중인 주식수가 줄어들고 물량부담이 줄어든다.
4. 주당순이익(EPS)이 높아진다.
5. 자기자본이 줄어듦에 따라 부채비율이 높아진다.  부채비율 = (총부채)/(자기자본) X 100%

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  자, 인스파이어에 매수청구권을 신청하지 않았는데도 비상장전환 후 가지고 있던 더닌주식이 자동으로 정산될 수 있었던 것은 '강제소각' 때문이라는 것을 알게 되었다. 그럼 이제 다음 의문점, 세금에 대해 알아보자. 일단 빠져나간 세금의 이름은 배당세가 아니라 '유상소각세'였다. 어찌되었든 소득이 생겼고 거기에 대한 세금이 붙는게 원칙이다. 이럴 줄 알았다면 던킨 주식도 상승세였으니까 차라리 상장폐지가 되기전에 매도해버리는게 이득이었을 것 같다. 세율 넘나리 비싸궁